Im Bereich der GmbH folgt das Verbot von übermäßigen Abfindungsbeschränkungen aus § 138 BGB. Ein ausscheidender Gesellschafter darf nicht sittenwidrig benachteiligt werden. Nach h.M. und ständiger Rechtsprechung ist eine Abfindungsklausel sittenwidrig und damit unwirksam, wenn im Zeitpunkt der Vereinbarung dieser gesellschaftsvertraglichen Klausel ein krasses Missverhältnis zwischen dem gemeinen Wert des Gesellschaftsanteils des ausscheidenden Gesellschafters und dem Abfindungsbetrag besteht. Soweit eine Klausel eine herabgesetzte Abfindung ausschließlich für den Fall der Insolvenz des Gesellschafters oder der Zwangsvollstreckung in dem Gesellschaftsanteil vorsieht, so ist diese gesellschaftsvertragliche Klausel wegen beabsichtigter Gläubigerbenachteiligung nach § 138 BGB unwirksam. Sind keine Satzungsregelungen zur Vertretung mehrerer Gesellschafter getroffen, so vertreten mehrere Geschäftsführer alle gemeinschaftlich nach § 35 Abs. 2 Satz 1 GmbHG. Die Vermeidung der starren Vertretung durch sämtliche Geschäftsführer gemeinsam lässt sich nur durch gesellschaftsvertragliche Bestimmung erreichen. Bestimmte Beschlüsse wie Umwandlungen, Satzungsänderungen und Kapitalmaßnahmen und Beschlüsse über die Auflösung der Gesellschaft bedürfen regelmäßig einer qualifizierten ¾-Mehrheit.
Die Bestellung zum Geschäftsführer wird nicht in der Satzung vorgenommen, sondern im Urkundsmantel der Gründung. Gerade Investoren, beispielsweise für Capital Fonds, die häufig nur semi-aktiv handeln möchten, streben häufig eine Sperrminorität an. Diese ermöglicht Investoren eine schwache operative Tätigkeit und gleichzeitig ein Mitspracherecht bei allen wichtigen Entscheidungen, die so auch im Zweifelsfall verhindert werden können. Somit ist die Sperrminorität ein zweischneidiges Schwert, das einerseits die Minderheiten schützt, andererseits aber auch in eine Sackgasse führen kann, wenn beispielsweise kritische Entscheidungen von der Sperrminorität verhindert werden und auf diese Weise sogar eine Insolvenz auslösen können. Im Endeffekt kann durch die Sperrminorität großer Einfluss auf das Unternehmen ausgeübt werden, ohne dabei die Mehrheit an Anteilen zu halten. Deshalb versuchen auch die Investoren der “Höhle der Löwen” immer, diesen Anteil auszuhandeln. Es gibt jedoch auch Minderheitsgeschäftsführer (Anteil beispielsweise 30 %) ohne Sperrminorität. Die Gesellschafter können diesen Geschäftsführern entgegenkommen, wenn sie sozialversicherungsfrei beschäftigt sein möchten: so können die Mitgesellschafter die Satzung dahingehend ändern, dass Beschlüsse eine Mehrheit von mindestens 70 Prozent benötigen. Dadurch ist der Geschäftsführer in der Lage, sämtliche Beschlüsse zu blockieren und somit nicht sozialversicherungspflichtig.